上海实业发展股份有限公司关于对公司2019年半年度报告事后审

作者: 象湖信息门户网 时间:2019-11-05 21:00:01 阅读量:1493

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2019年9月9日,上海工业发展有限公司(以下简称“本公司”或“我公司”)收到了上海证券交易所的《上海工业发展有限公司2019年半年度报告审核后询证函》(沪府函[2019] 2705号)(以下简称“询证函”)。公司非常重视“询价函”中所提到的各项内容的逐项落实,并根据相关问题的实际情况对“询价函”做出回应。由于有些问题涉及的问题需要相关方进一步沟通和推广,在相关问题取得实质性进展后,公司将进一步公告。回复详情如下:

一.经营业绩

(1)负商誉。半年度报告显示,该公司在2019年上半年确认了负面商誉

收入为183.69万元,而我部关注的是,2017年和2018年公司确认的负商誉收入分别为1.76亿元和5825.54万元,分别占同期归属于母公司净利润的20.13%和8.86%。要求公司进一步披露:(1)根据交易时间、背景和目的,说明上述负商誉的原因、确认依据、具体计算过程以及是否符合《企业会计准则》的要求;(2)结合标的资产的评估价值或可比市场价值,说明负商誉确认的业务逻辑和合理性,以及是否存在通过负商誉调整公司利润的情况。

公司回复:

本公司于2017年、2018年及2019年上半年的负商誉相关收入补充如下:

1.2017年的相关信息补充如下:

于2017年12月,本公司在泉州上士投资发展有限公司(以下简称“泉州上士”)原有49%股权的基础上,收购天津永嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“天津永嘉”)持有的泉州上士2%股权。泉州上石是为泉州东海滩涂整理项目(“上石海尚”)开发而设立的项目公司,开发项目用地面积约为17万平方米,项目规划总建筑面积约为105.16万平方米,规划容量建筑面积约为76.56万平方米。本次股权交易前,公司菲丽丝(福建)投资有限公司和天津永嘉分别持有泉州上实49%、49%和2%的股权,菲丽丝投资和天津永嘉均与公司控股股东无任何关联关系。为加快泉州“上海、上海、上海”项目的开发建设,提高项目开发管理效率,经泉州上海全体股东协商,公司同意收购天津永嘉持有的股权,实现泉州上海的控制权。此次股权收购中,双方根据泉州实际净资产协商确定天津永嘉2%股权的收购价格为1880万元。

由于本次收购属于不在同一控制范围内的企业合并,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第48条的规定,公司在收购日前持有的泉州上士股权的49%应按收购日股权的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。计算过程如下:

差额1.76亿元按照上述会计准则计入2017年投资收益。

2.补充了2018年的相关信息:

1)负商誉收入5822.9万元:

于2018年11月,本公司全资子公司上海伊瑞投资管理有限公司(以下简称“伊瑞投资”)收购宁波眉山保税港盛兴汇通投资中心(以下简称“盛兴汇通”)持有的上海鸿盛投资发展有限公司(以下简称“鸿盛投资”)45.9%的股份。本次股权交易前,盛兴汇通、本公司和森大厦(上海)有限公司分别持有鸿盛投资的45.9%、44.1%和10%。盛兴汇通森大厦有限公司与本公司控股股东无关联。由于鸿盛投资涉及的投资周期较长,后续投资可能较大,原股东之一盛兴汇通因自身业务调整要求退出合作。为确保鸿盛投资的顺利运作,实现股东利益,经全体股东讨论,公司同意收购盛兴汇通持有的股权。经过友好协商,盛兴汇通以510万元的初始投资将鸿盛45.9%的股权转让给公司。

由于本次收购属于不在同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则第20号——企业合并》第13条的规定,购买日鸿盛投资45.9%股权产生的差额计入当期损益。计算过程如下:

差额5822.9万元按照上述会计准则计入2018年非营业收入。

2)负商誉收入26,400元:

2018年5月,本公司购买了荷兰环球娱乐公司持有的上海尚志nedron文化发展有限公司(以下简称“尚志nedron”)1%的股权。有限责任公司(以下简称“nedron global”)2000元。在此次股权交易之前,该公司和倪德伦环球各持有皇家倪德伦50%的股份。倪德伦环球是一家从事剧院管理和运营的美国公司,与该公司的控股股东无关。在尚实尼德伦推进相关业务的过程中,由于其业务涉及文化产业,是一家中外合资文化公司,根据相关法律法规的要求,中国投资者在文化公司中的比例不得低于51%。为确保尚实耐德仁经营的合法性和合规性,双方经协商同意根据当时的实际出资额确定该股权的收购价格。公司以2000元购买了尼德伦环球所持有的上士尼德伦1%的股权。购买尚氏尼德仁的公允价值为284万元,尚氏尼德仁1%股权的公允价值与购买总成本的差额为24,400元,计入2018年非营业收入。

3.2019年半年度报告补充资料:

2019年3月,本公司以人民币280万元购买了上海创干投资咨询合伙(有限合伙)(以下简称“创干投资”)持有的上海上石企业管理有限公司(以下简称“上石企业管理”)20%的股权。尚实工商管理是一家为商业资产提供专业运营和管理服务的管理公司。创干投资与本公司控股股东无关。由于商社经营理念与商社未来发展战略的差异,商社要求退出合作。经友好协商,双方同意根据创干投资的实际投资和持股情况确定股权转让价格。收购价格280万元与公允价值463.69万元之间的差额(低于尚实管理20%股权的收购价格)为183.69万元,将计入2019年上半年的非营业收入。

综上所述,本公司上述股权交易的前提是促进相关公司的业务发展,实现各方股东的利益。交易价格基于明确合理的定价基础,由双方协商确定。负商誉的计算和确认符合上述会计准则的要求。没有理由通过负商誉来调整公司的利润。

(2)毛利率。根据半年度报告,该公司的房地产业务在2019年上半年

营业收入38.21亿元,同比增长28.67%,毛利率26.92%,同比下降9.21个百分点。要求公司补充披露:(1)根据本期结转的房地产项目的地区、城市分布、行业可比公司和可比项目,说明半年度房地产业务毛利率大幅下降的原因和合理性;(2)结合公司土地储备和后续开发销售计划,说明毛利率下降是否可持续。

公司回复:

1.结合本地区、城市分布、行业可比公司的房地产项目在此期间结转、

可比项目等。,说明半年期房地产业务毛利率急剧下降的原因和合理性。

2019年上半年,公司房地产相关业务收入为38.21亿元,其中房地产销售收入约为32亿元。本公司本期结转的房地产销售项目的地区和城市分布及两年毛利率变化如下:

由此可见,报告期内房地产业务毛利率下降主要是由于存在单一项目,占两个时期结转收入的比例较高。由于市区、开发销售周期、单位售价等方面的显著差异,本期结转的杭州“上士海海”(一期)毛利率明显低于2018年上半年青浦结转的上海“上士海湾”,导致房地产业务毛利率整体大幅下降。同时,其他地区现有项目销售价格同比下降,也影响了本期房地产业务的毛利。此外,与上海绿地控股集团有限公司(以下简称“绿地控股”)2019年上半年的财务数据相比,绿地控股披露其房地产部门结转项目毛利率为27.97%,公司房地产业务毛利率为26.92%,基本相同。

综上所述,2019年上半年我国房地产业务毛利率下降有合理原因,与同行业可比公司相比没有明显差异。

2.结合公司的土地储备和后续开发销售计划,毛利率下降。

有连续性吗?

截至2019年6月底,除公司目前正在开发的项目外,公司拟开发项目的能力建设面积约为292,000平方米,均分布在上海。公司现有项目(包括已开发和待开发项目)主要分布在以上海为核心的长三角、泉州、青岛等地。根据现有销售单价的计算,上海等长三角城市占商品价值的60%以上,具有较高的流动性。根据公司的销售规模、发展计划、销售计划和毛利水平,公司现有项目可以为未来三到五年房地产业务的可持续发展提供支持。

公司不同项目的毛利率受项目区域分布、开发周期和销售价格等因素的影响。未来,一方面,公司房地产业务的毛利率水平可能会因多种因素而波动,如不同城市现有项目的价格涨跌、项目开竣工交付的安排、不同地区项目收入比例的变化等。另一方面,随着报告期内毛利率较低的项目在公司未来经营收入中的比重逐渐下降,公司房地产业务的毛利率预计将会提高。

(3)库存。截至本报告期末,公司存货账面余额为246.14英镑

其中,2016年及之前完成项目账面余额约为11亿元,占库存余额的4.47%。要求公司进行补充披露:(1)根据各地区房地产开发情况和已完成项目的年份,说明2016年及之前大量已完成项目长期未能结转的原因和合理性;(二)相关项目是否有减值迹象,计提和转回存货跌价准备的依据是否充分、公平,是否符合会计审慎原则。

公司回复:

1.结合各地区的房地产开发情况和已完成项目的年限,给出了大量的解释。

结转2016年及之前完成项目长期失败的原因和合理性。

截至2019年6月30日,2016年及之前完成的库存开发产品项目账面余额如下表所示:

综上所述,上表中2016年及之前完成的房地产项目中尚未结转的部分主要是住宅配套业务和配套停车位,仍处于持续销售或成交阶段。截至2019年6月30日,这些项目的未售出部分尚未结转,仍计入库存。

2.相关项目是否有减值迹象,存货跌价准备计提和转回的依据

据统计,是否充分、公平,是否符合会计审慎原则。

对于库存在2016年或之前完成的项目,本公司在充分评估项目所在地政府出台的宏观经济环境、房地产调控政策、相关调控政策和措施对本公司预期销售情况的影响的基础上,综合考虑房地产开发项目的总成本、营销费用、税费和各房地产项目的具体因素。同时,参照每个项目周围不同形式的住宅、商业、酒店、停车场、办公楼等产品的市场价格,对预计销售额进行了预估计,并将库存中预计的可变现净值与账面价值进行了比较。存货减值测试后,根据测试条件,对减值状态的项目计算相应的存货减值准备(详见上表)。

综上所述,本公司对存货进行了存货减值测试,根据可变现净值和账面价值中较低者,全面、公平、充分地计算和计提了相应的存货跌价准备,符合会计审慎原则。

(4)利息资本化。半年度报告显示了该公司2019年上半年的库存利润

利息资本化2.4亿元,同比增长60.16%。存货利息资本化金额分别占母公司利息支出总额和净利润的67.26%和58.11%,较去年同期的43.39%和54.15%大幅上升。要求公司进一步披露:(1)报告期内利息资本化率大幅提高的原因和合理性;(2)相关会计基础及与往年相比是否有重大变化。如果是,请解释具体原因。

公司回复:

1.报告期内利息资本化率大幅上升的原因及合理性。

在本报告所述期间,利息资本化率大幅增加,主要是由于合并范围内需要利息资本化的项目增加或减少,以及这些项目处于开发和建设阶段。公司2019年上半年存货利息资本化金额约为2.4亿元,2018年同期存货利息资本化金额约为1.5亿元。上述两个会计期间的资本化金额如下表所示:

从上表可以看出,公司2019年上半年利息资本化金额为2.4亿元,比上年同期增加约9000万元,比上年同期增加60.16%,主要是由于2018年6月30日后纳入合并范围的利息资本化项目增加。由于产生上述资本化利息的项目均处于开发阶段,因此在2019年报告期大幅提高利息资本化率是合理的。

2.相关会计基础及与往年相比是否有重大变化,如

是的,请解释具体原因。

公司利息资本化的会计基础包括以下情况:

1)同时满足下列条件的借款费用应资本化:

(一)已经发生的资产支出,包括购买、建设或者生产符合资本化条件的资产所支付的现金、非现金资产的转移或者以附息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(三)资产达到预定可使用或可销售状态所需的购买、建设或生产活动已经开始。

2)停止借款成本资本化:

当符合资本化条件的资产的购置、建造或生产达到预期的可使用或可出售状态时,借款成本的资本化将停止。

3)借款费用资本化暂停:

符合资本化条件的资产的购买、建设或者生产发生异常中断,且中断持续3个月以上的,借款费用应当暂停资本化。中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至购买和建造资产或恢复生产活动。如果中断是获得、建造或生产符合资本化条件的资产以达到预设的可用或可销售状态的必要程序,借款成本的资本化将继续进行。

公司上述会计政策符合《企业会计准则第17号——借款费用》的规定。本公司多年来根据本会计政策对利息资本化进行了相关核算,并在执行相关会计政策时保持了一致性原则,未发生重大变化。

二.财务指标

(5)其他应收款。半年度报告显示公司其他应收款的期末余额

4.74亿元,同比增长34.97%,其中关联企业上海工业养老投资有限公司(以下简称养老投资)及其全资子公司上海工业养老发展有限公司的其他应收账款达到2.46亿元,占其他应收账款余额的51.90%。然而,公司养老金长期股权投资的账面余额为0。要求公司补充披露:(1)最近三个会计年度养老金投资的总体经营情况、经营方式和主要财务指标,包括但不限于经营收入、净利润、净资产和经营活动净现金流量等。;(二)上述其他应收款的成因、时间和主要业务背景,以及相关方是否与公司控股股东有关联关系或潜在利益安排;(三)公司及其子公司形成养老投资其他应收款时,其他股东是否按照持股比例共同提供财务支持,是否存在资金占用;(4)根据养老金投资及其子公司的经营状况和资本情况,说明上述其他应收款是否存在回收风险,坏账准备是否充足、审慎。

公司回复:

1.捐赠投资最近三个会计年度的经营概况、经营模式和重大事件

财务指标,包括但不限于经营收入、净利润、净资产和经营活动净现金流量等。

上海工业养老投资有限公司(以下简称“养老投资”)及其全资子公司上海工业养老发展有限公司(以下简称“养老发展”)均成立于2014年。他们主要负责上海崇明东滩老年社区(以下简称“东滩老年社区”)的开发、建设和运营管理。东滩老年社区一期总建筑面积约270,000平方米,包括两部分:总建筑面积约115,000平方米的连续照护退休社区(ccrc)项目和总建筑面积约155,000平方米的活动老年社区项目。在东滩老年社区的发展过程中,一方面由于项目周边市政道路和配套管线的同步建设,进展有限。另一方面,由于崇明岛努力推进世界级生态岛的建设,该地区的总体规划进行了调整。项目整体建设暂停,以确保建筑风格符合新规划方案的要求。目前,“上石瑞慈花园”、“老年服务中心”、“护理中心”等ccrc项目已整体进入竣工验收备案阶段。蓬勃发展的老年社区工程已进入桩基施工准备阶段。

养老投资旨在为会员提供养老、康复、医疗和娱乐的一站式退休服务。目前,采用了轻、重资产相结合的投资运营管理模式,项目运营采用“会员制销售”、同时租赁和销售、会员全方位养老服务的方式进行。

近三个会计年度捐赠投资主要财务指标:

单位:元

2.上述其他应收款的成因、时间和主要业务背景如下

与公司控股股东无关系或潜在利益安排。

养老产业作为公司持续介入并培育的新产业领域,为满足养老项目开发的资金需求,持续推进养老项目的建设及运营,公司按持股比例对联营企业养老投资及其全资子公司养老发展提供股东借款,金额约为2.46亿元。其中,公司于2014年提供股东借款1.9亿元,用于养老项目的获取和

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